昨日，*ST聯華(600617.SH)漲停，報9.48元。這得益于上周五*ST聯華發布了1個多月便速成的重組方案：在“拋棄”匯泰投資1個半月后，*ST聯華就匆忙與山西天然氣敲定重組事宜。

　　不過，對于與山西天然氣重組的草案，公司獨立董事意見產生分化。同時，山西天然氣也剛剛結束與ST宏盛(600817.SH)的“恩怨”。

　　山西天然氣3個月增值10%

　　5月22日，ST宏盛突然宣布與山西天然氣終止重組，這是A股歷史少有的一幕。而6月27日*ST聯華就稱“5月22日與國新能源(山西天然氣股東)初次接洽，商談了資產重組事項”，并將于7月4日前公告重組預案和復牌，重組標的直指山西天然氣。

　　值得注意的是，6月4日*ST聯華剛剛結束與匯泰投資進行的“意向性接觸”。7月2日， *ST聯華召開董事會審議與山西天然氣重組的相關議案。奇怪的是，7月4日沒有公告董事會審議的具體內容，也沒有復牌，直到7月12日又再次召開董事會審議修改重組相關議案，部分內容才公之于眾。

　　對比ST宏盛2012年12月27日公告的重組預案，*ST聯華重組預案中山西天然氣的評估值相差不小。ST宏盛的公告顯示，2012年9月30日山西天然氣的賬面凈資產為97849.72 萬元，評估值為32億元;而在*ST聯華重組預案中，山西天然氣2012年12月31日的賬面凈資產降為95159.24萬元，而評估值卻成了35.19 億元。在賬面凈資產下降的情況下，短短一個季度估值增幅為10%。對此，*ST聯華解釋為“銷氣量”的調整及折現率由12%降為11.5%。

　　而且，*ST聯華重組預案中涉及的2011年山西天然氣財務數據與ST宏盛此前披露的相關財務數據多處不同。比如，ST宏盛曾披露2011年山西天然氣總資產、凈資產、凈利潤分別為464041.81萬元、75124.21萬元、12204.83萬元，而*ST聯華此次披露的2011年山西天然氣總資產、凈資產、凈利潤分別為468942.68萬元、73356.2萬元、11648.05萬元。

　　兩獨董不認可新方案

　　與匯泰投資的重組夭折相伴隨的是公司董事長孔令泉被罷免，5月28日公司公告稱，*ST聯華的副董事長李保榮發起召開臨時董事會，罷免董事長孔令泉，理由是“公司董事會成員遲遲未收到重大資產重組相關的任何資料”，擔心在停牌期間如未能提出可行的重組方案。

　　事實上，*ST聯華自2月6日停牌，直至6月4日一直都在與匯泰投資積極推進重組工作。期間*ST聯華共發布了16份重大資產重組停牌公告或重大資產重進展情況公告，其中7次提及匯泰投資集團。

　　然而，籌備4個月之久的重組方案最終夭折。6月4日，*ST聯華公告稱，擬與新的重組方洽談新的重大資產重組事項，并不再與匯泰投資進行意向性接觸。

　　而對于*ST聯華“轉投”山西天然氣，公司獨立董事多不認可。針對7月2日董事會審議的重組相關議案，*ST聯華獨立董事朱少平、張康寧對相關議案投了反對或棄權票。

　　獨董朱少平在獨立意見中稱，對于和山西天然氣的重組方案，公司在6月2日和7月2日即召開董事會審議，但獨立意見卻未看到披露。并詢問公司：“原因是什么。”朱少平的意見中提到，6月2日的董事會中，其曾對公司和山西天然氣的重組議案有所表決，而在當時，公司還被認為仍在與匯泰集團籌劃重組事項。

　　朱少平和張康寧提到，山西天燃氣公司在2012年9月30日的賬面凈資產及預估值與本次預案標的2012年12月31日的賬面凈資產及預估值之間存在差異，在賬面凈資產下降的情況下，短短一個季度估值增幅度為19.98%和10%。“我對預案中解釋為"銷氣量"的調整及折現率由12%降為11.5%的合理性無法判斷。”

　　由于證監會有明確規定，并購重組構成借殼上市的，不得以補充流動資金理由募集配套資金。然而短短兩周后，*ST聯華就找來4個項目，作為募集配套資金5.5億元的去向，朱少平質疑*ST聯華調整募集配套資金的用途，是應對監管規定的倉促做法。張康寧也認為，*ST聯華 “確定改變資金用途的時間比較短”，合理性難以判斷。因此，二人對相關議案投了棄權票。

　　值得一提的是，6月4日*ST聯華稱不再與匯泰投資進行“意向性接觸”，重組戛然而止。但此前*ST聯華在信息披露中多次承諾，若終止重組，則6 個月內不得再籌劃重大資產重組方案。